Banca Generali, l’offerta di Mediobanca: ecco quali sono i passaggi

(Adnkronos) – Mediobanca su Banca Generali: nuova puntata del risiko, altro intreccio. Questa volta (anche) legale: Piazzetta Cuccia è sotto “passivity rule” da quando Monte dei Paschi ha lanciato la sua Ops ostile. Tradotto: in base all’articolo 104 del Testo Unico della Finanza, il Cda della società target – qui Mediobanca – deve astenersi da operazioni difensive, salvo via libera dell’assemblea. Tempistica e portata dell’operazione – per diversi analisti contattati dall’Adnkronos – confermano i sospetti: la manovra è difensiva, obiettivo proteggersi dall’Ops di Banca Mps su Mediobanca. In che modo? Acquisendo una realtà strategica come Banca Generali, Piazzetta Cuccia aumenta la propria dimensione, complessità e valore strategico con un risultato chiaro: si rende un obiettivo molto meno contendibile e più difficile da scalare senza un accordo amichevole. Di più: se l’Ops va a segno, Mediobanca perde la quota in Generali, cioè il fortino del Leone, in fin dei conti – almeno per molti esperti, ma non per Mps (che lo definisce ‘non cruciale’ per il disegno strategico del Monte”) – vero obiettivo finale dell’offerta. Dunque a decidere sarà l’Assemblea dei soci, cerchiare in rosso la data del 16 giugno. Come è lo stato dell’arte dei numeri? Dalla sua Nagel può coagulare i pattisti dell’accordo di consultazione (11,87%) più gli investitori istituzionali alla BlackRock (circa il 35% del capitale). Mentre contro l’Ops dovrebbero schierarsi i due soci, Delfin e il gruppo Caltagirone: insieme oltre il 28% del capitale. Risultato: se convocata in forma ordinaria (maggioranza semplice), l’operazione passa. Se sarà straordinaria (servono i due terzi del capitale presente), il progetto rischia. In assemblea straordinaria, il blocco Caltagirone avrebbe gioco facile: conti alla mano, potrebbe bastare una cifra intorno al 3% in più per fermare Nagel. Magari da alcune casse di previdenza.  “L’assemblea convocata per il 16 giugno sarà un’assemblea ordinaria piuttosto che straordinaria per diverse ragioni”, dice all’Adnkronos Flavio Notari Head of Tax for Technology Companies di Orrick. “L’Offerta Pubblica di Scambio (Ops) proposta da Mediobanca su Banca Generali, afferma, “non richiede una modifica dello statuto o una variazione del capitale di Mediobanca, poiché l’operazione utilizza la quota di Generali come “denaro” per l’acquisizione, evitando così cambiamenti strutturali nel capitale sociale”. La necessità di procedere con un’assemblea ordinaria è legata, inoltre, alla “passivity rule”; “una norma – dice Notari – che limita le azioni del consiglio di amministrazione di una banca in risposta a un’offerta pubblica di acquisto ostile. La regola impone che il consiglio non possa adottare misure difensive senza l’approvazione degli azionisti, proteggendo così i loro interessi e consentendo loro di decidere sull’offerta senza interferenze del management”.  Questa norma, chiosa, “è parte di un quadro regolamentare più ampio che mira a garantire trasparenza e correttezza nei processi di acquisizione e fusione, ed è stata introdotta in Italia in linea con la Direttiva europea sulle offerte pubbliche di acquisto”. Ma la partita non finisce qui. Sullo sfondo si agita lo spettro del golden power, l’“arma” a disposizione del Governo per intervenire su operazioni che toccano asset strategici per l’economia nazionale. E il settore finanziario, oggi più che mai, rientra pienamente tra questi. Notari fa notare che se l’Ops di Mediobanca su Banca Generali venisse ritenuta una minaccia per la sicurezza nazionale o per l’interesse pubblico, Palazzo Chigi potrebbe scendere in campo: imponendo condizioni, bloccando l’operazione o addirittura riscrivendone i contorni. Diversi i fronti di rischio: Banca Generali è una delle colonne del risparmio gestito italiano, quindi un’infrastruttura critica sotto il profilo della stabilità finanziaria. E se l’operazione portasse investitori esteri a pesare troppo nel capitale, si aprirebbe anche un problema di controllo nazionale. Non solo: se il Governo valutasse che da questo risiko possa derivare un rischio sistemico, con impatti negativi su credito e stabilità, “il golden power verrebbe attivato senza esitazioni”.  L’esperto pone poi il punto del processo di autorizzazioni: sul tavolo ci sono ancora diversi passaggi chiave. Prima di tutto la Bce: se l’operazione cambia la struttura di controllo di Mediobanca o Banca Generali, dice Notari, la Vigilanza unica europea dovrà valutare l’idoneità dell’acquirente, a partire dalla solidità finanziaria e dalla capacità di gestione del nuovo gruppo. Solo se il responso sarà positivo, arriverà il via libera formale. Poi c’è la Consob: Mediobanca dovrà depositare un documento di offerta completo e trasparente, che l’autorità dovrà esaminare e approvare, garantendo che gli azionisti di Banca Generali abbiano tutte le informazioni utili per decidere in piena consapevolezza. Infine l’Antitrust: l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato analizzerà l’impatto dell’operazione sulla competizione nel settore bancario e finanziario. Se dovessero emergere rischi di eccessiva concentrazione, “potrà imporre condizioni correttive o, nei casi estremi, bloccare l’acquisizione”. L’Ops insomma è appena cominciata. (di Andrea Persili)  —finanzawebinfo@adnkronos.com (Web Info)