Mediobanca-Banca Generali. Dagnino (Aieda): “Per piccoli azionisti rischio è decisione con quadro incompleto”

(Adnkronos) – L’ops lanciata da Mediobanca su Banca Generali mette a rischio i piccoli azionisti, potenzialmente esposti a rischi legali e di governance. Francesco Dagnino, vicepresidente dell’Associazione italiana per l’esercizio dei diritti degli azionisti (Aieda), sottolinea all’Adnkronos come la decisione che sarà chiesta ai soci potrebbe avvenire in un quadro informativo incompleto, in cui il term sheet – documento non vincolante che prelude a un accordo ancora tutto da definire – rischia di lasciare spazi di incertezza e potenziali variazioni delle condizioni. Se Mediobanca rinunciasse alla condizione di partnership prevista nel term sheet, genererebbe ulteriori incertezze nel percorso decisionale degli azionisti. Incertezze che potrebbero essere ascoltate dalla Consob.
 
Quali potenziali rischi legali o di governance possono emergere per i piccoli azionisti, in un’operazione in questa ops?
 C’è il rischio di dovere decidere sull’offerta in un quadro informativo che potrebbe essere incompleto. Tipicamente un term sheet è un documento non vincolante che contiene i principali termini e condizioni di un accordo che si dovrà negoziare: c’è intesa su alcuni punti ma non è vincolante. Dal punto di vista legale, la condizione dell’accordo di partnership è rinunciabile da parte di Mediobanca. Chiedere agli azionisti di decidere di costruire relazioni senza che il quadro sia chiaro, se l’accordo sia definitivo, quali siano i termini, le condizioni, effettivamente è un rischio. È possibile che non si trasformi mai in un contratto definitivo e se lo diventasse, le condizioni potrebbero cambiare radicalmente rispetto a quelle indicate nel term sheet. 
Cosa possono fare i piccoli azionisti per tutelarsi?
 I soci potrebbero tutelarsi esponendo i fatti alla Consob e chiedendo un intervento, è l’autorità di vigilanza deputata a vigilare sul comportamento degli emittenti e degli offerenti per tutelare la posizione degli azionisti.  
La Consob cosa potrebbe decidere?
 La Consob potrebbe chiedere di fornire informazioni più esaustive, più complete o a lungo termine. Potrebbe intervenire prolungando la tutela dell’offerta fino a un massimo di 55 giorni di borsa o addirittura vietarla in toto. La condizione per procedere è che il documento di offerta venga approvato dalla Consob. Se così fosse, l’ops non potrebbe essere eseguita.  
Qual è il quadro legale più recente riguardo a questo genere di operazioni?
 È molto consolidato in materia. Le ops differiscono dalle opa in quanto il corrispettivo nel caso delle prime sono prodotti finanziari e non denaro, a differenza di quanto avviene nell’offerte pubbliche di acquisto. Poi ci sono le opas che prevedono un corrispettivo che è in parte denaro e in parte prodotti finanziari. Nel risiko bancario degli ultimi mesi si sono viste tantissime offerte pubbliche di scambio o di acquisto scambio che passato erano meno frequenti.  
Perché così tante ops e non opa?  Sono operazioni di tali dimensioni che non sarebbero percorribili se si parlasse di prezzo in denaro  
Quali sono gli aspetti legali critici e le principali implicazioni normative di un’ops come quella lanciata da Mediobanca su Banca Generali?
 È un’operazione stata promossa in pendenza dell’offerta pubblica di scambio all’annuncio da Mps sulle azioni di Piazzetta Cuccia. Discende la passivity rule che comporta l’obbligo di Mediobanca a non porre in essere altre manovre che possano ostacolare o rendere più difficile l’operazione, salvo che queste vengano autorizzate dall’Assemblea. È questo il motivo per cui Mediobanca ha convocato l’assemblea, per autorizzare l’ops su Banca Generali perché è necessaria in presenza della passivity rule. —finanzawebinfo@adnkronos.com (Web Info)